Resulta ser muy típico en Estados Unidos buscarse una jubilación dorada en Miami como en el caso de Sophia Petrillo y sus divertidísimas compañeras. Otros que hacen lo mismo, son los ciudadanos británicos que se mudan a destinos más agradables como las Canarias o Alicante.
Es muy habitual para los anglosajones vender la compañía y buscar unas mejores condiciones, emprender de nuevo, escalar el Everest o dedicarse a viajar continuamente.
La pyme (sobre todo la familiar), estaría encauzada a una sucesión. Y, sin embargo, en muchas ocasiones nos encontramos con sucesores que han hecho ya su carrera profesional o han optado por otros derroteros y poco o nada quieren saber de la empresa que sus padres o sus abuelos construyeron con esfuerzo e ilusión.
Muchos me dicen que las fusiones y adquisiciones son ahora una moda en España y, en mi opinión, más que una tendencia, son una nueva opción que antes era imposible plantearse.
Los empresarios españoles pueden optar por esa estrategia no solo ante problemas de sucesión, sino motivados por un gran número de circunstancias más allá de irse a vivir a la costa.
La empresa ya no es solo aquello de lo que podemos vivir. Es, además, un producto en sí misma con el que podemos materializar nuestros objetivos sean los que sean.
Es por ello por lo que hoy quiero comentar eso tan manido últimamente de las “fusiones y adquisiciones”, en inglés, M&A de Mergers and Acquisitions (denominación más extendida). Y al final, me iré focalizando en una modalidad que llamo “por convicción” al alcance de cualquier bolsillo.
Las fusiones y adquisiciones de empresas consisten en operaciones corporativas que suponen la unión o absorción de una empresa por otra (o de varias). Aunque siempre van juntitas, fusión y adquisición, no son lo mismo. Vemos la diferencia:
- Una fusión de dos o más compañías se produce cuando se integran en una nueva entidad jurídica o cuando una absorbe a otra u otras.
- Una adquisición se produce cuando una sociedad compra otra y asume su control, sin necesidad de crear una nueva entidad.
Los compradores los dividiremos, por tanto, en dos tipos, aquellos que buscan un objetivo estratégico, conocidos como socio industrial o aquellos con un perfil financiero de inversión que buscan adquirir una empresa para luego venderla a un mejor precio.
Obviamente, sea cual sea el tipo de comprador, todos tendrán el mismo objetivo de aumentar el valor de la empresa adquirida. Ello se consigue debido a que el valor de la empresa resultante es mayor que el valor de las mismas por separado generándose las famosas y perseguidas sinergias. Las formas más habituales de generar estos incrementos de valor son:
- Integraciones Horizontales, cuando se produce una compra o fusión de una empresa con otra que compite en su mismo sector o actividad buscando economías de escala, aumentar la cuota o el poder de mercado, hacerse con recursos exclusivos como la marca, talento directivo, know how, maquinaria específica, I+D, etc.
En alguna literatura aparecen por separado las Diversificaciones Geográficas, pero no dejan de ser un caso particular de integración horizontal buscando acceder a un mercado geográfico.
- Integraciones Verticales entre compañías de una misma cadena de suministro, “hacia atrás” para el caso de un proveedor o “hacia delante” o inversa para el caso de un cliente.
- Fusión conglomerada, que podría ser una mezcla de ambas con empresas de sectores distintos.
Las adquisiciones también pueden ser variopintas, y alguna vez hemos escuchado en las noticias los casos de adquisición amistosa u hostil dependiendo de si hay consentimiento, compras totales o parciales o bien, adquisición de activos, en vez de participaciones.
Este proceso (que ya desarrollaremos en otro artículo), debe, sobre todo, planificarse y ser llevado con el asesoramiento mercantil y jurídico necesario. Los profesionales del sector debemos advertir de los riesgos y de las variadas formas de terminar con una de estas operaciones malograda.
Las principales causas, lejos de ser las inherentes a la vida más económica-financiera de las empresas, como pérdida de clientes, de inversores o de personal clave, suelen ser de carácter absolutamente humano:
- Conflictos de interés y de naturaleza de agencia como motivaciones de los directivos y egos.
- Problemas de integración cultural.
- Mala planificación: sobreestimación de las ventajas de la operación, nula o incompleta due diligence.
Las operaciones de M&A no están reservadas a las grandes empresas o a personajes agresivos con tirantes. El reto pivotaría alrededor de buscar soluciones que no solo supusieran el desembolso de importantes cantidades de dinero.
En nuestra legislación podemos echar mano de lo que se conoce como ampliación de capital. Una ampliación de capital es básicamente una operación financiera que busca incrementar los recursos propios de una empresa. Existen varios mecanismos para distintos tipos de ampliación:
- El más habitual consiste en que la empresa emita nuevas acciones y las venda. Es algo así como cuando de un Gremlin salen otros Gremlins. De las participaciones salen nuevas que son compradas a un precio, por lo que se mete dinero en la compañía.
- Otras alternativas se basan en aumentar el valor nominal de las acciones ya existentes, realizando posteriormente el preceptivo ajuste contable o bien, emitir acciones liberadas, que son acciones gratuitas entregadas a los accionistas existentes, financiadas a partir de las reservas acumuladas de la empresa. Estos dos casos aumentan el capital social, pero, realmente no existe aportación de dinero. Como no todo puede ser lo simple que deseásemos, estas modalidades pueden ser mixtas.
Para los casos más habituales, además, deberemos tener en cuenta que las ampliaciones de capital podrán ser con:
- Aportaciones dinerarias, la más común, donde existe un intercambio de dinero efectivo.
- Aportaciones no dinerarias, donde lo que se aporta son bienes o derechos como inmuebles, vehículos, maquinaria, patentes, contratos, créditos, etc.
Con las aportaciones no dinerarias e imaginación (pero con rigor), se pueden constituir empresas y embarcarnos en operaciones corporativas. En especial, dos compañías podrían utilizar la ampliación de capital no dineraria para llevar a cabo fusiones por convicción.
Las ampliaciones de capital no dinerarias tienen su propio desarrollo legislativo que dependerá en gran medida de si la forma jurídica es una S.A. o un S.L., pero, en general, se requiere de una valoración de los bienes aportados que se unen a la escritura pública y se depositan en el Registro Mercantil. Nunca se sabe, pues podría ser en un futuro relevante en atención a posibilitar la ejecución de la acción de responsabilidad por los acreedores u otros terceros que pudieran verse perjudicados por el acuerdo.
Como ya nos indican los Principios de la Termodinámica nada es gratis. Hasta esta creativa fórmula, si bien elude grandes desembolsos, no nos resultará a ningún coste. El acompañamiento de profesionales, mercantiles, jurídicos, expertos independientes, es vital, algo en lo que siempre insistiré y donde no hay que escatimar. Y, quien avisa no es traidor, debemos conocer a priori, los costes fiscales de la operación, que os aseguro, los tiene.