Conocer el valor de una empresa antes de iniciar un proceso de venta es fundamental para afrontar la operación con una posición adecuada. Existen diferentes métodos de valoración, desde los métodos estáticos hasta los dinámicos y los basados en múltiplos.
Ya sabemos la pésima comunicación entre Valencia y cualquier ciudad de Asturias. Si a eso le sumas la amenaza de un temporal de nieve, siempre recordaré una jornada allá por el 2016 que llevábamos una propuesta, lo que se suele llamar una LOI (Letter of Intent), para la compra de una compañía de rehabilitación de maquinaria industrial.
Nos habíamos trabajado mucho la propuesta y mirábamos con silencio expectante cómo el dueño de la empresa abría nuestro sobre, lo leía con calma hasta llegar al precio.
Era un hombre ya mayor, acicalado con su americana y corbata. Un empresario hecho a sí mismo, divertido y educado. Hasta ese día.
Levantó la mirada de la propuesta y, directamente, nos gritó: “¿Es que me queréis robar?” Y, acto seguido, como si fuera un flemático agente del MI6, levantó el teléfono y por canal interno espetó: “¿Seguridad?”
No hizo falta. Más bien con la cara del emoticono sorprendido, ya salíamos nosotros, absolutamente contrariados, por nuestra propia iniciativa, de vuelta a Valencia, no fuera a ser que, encima, nos pillara el temporal.
Este suceso, absolutamente real, muestra uno de los principales escollos a la hora de vender una empresa. Normalmente, lo que las partes piensan que vale son, por lo general, dos cifras totalmente diferentes.
Se requiere, por tanto, de una valoración técnica y profesionalmente adecuada para evitar esta situación, que puede terminar dando al traste con la operación.
Hemos recibido una oferta para vender la empresa
Porque hemos recibido una oferta, por una decisión estratégica meditadísima o porque nos lo ha sugerido nuestro cuñado, la decisión está tomada.
No nos va a valer aquello de “que vayan ofreciendo y ya veremos”. Esta actitud de muchos empresarios, lejos de lo astuta que pueda parecer, termina, en la mayoría de las veces, habiéndose frustrado la oportunidad, en caso de serla.
Necesitamos saber qué precio de mercado tiene la empresa y ese enfoque debe ser objetivo y profesional y no es excluyente de proceder con una buena negociación.
Saber, de forma concurrente, qué vale el negocio, no solo sirve para vender. Nos ayuda a reforzar nuestra posición con los accionistas, a poder acometer otro tipo de operaciones corporativas y a saber si el modelo de negocio, más allá de su propia rentabilidad, está generando verdadero valor.
Los intangibles que influyen en la valoración de una empresa
Más allá de las magnitudes económico-financieras, desde la óptica interna de la empresa, existen muchos aspectos que aumentan o disminuyen el precio, tales como:
- Tenemos unos buenos clientes, en tamaño, rentabilidad, forma de pago y, además, algunos pueden ser emblemáticos por su aporte de marketing a la compañía. Ideal ya, que exista nula o poca cautividad de unos pocos.
- Los propios bienes tangibles de la empresa: edificaciones, terrenos, oficinas, maquinaria, existencias, materias primas, etc.
- La propia imagen de marca de la empresa, que aporta visibilidad y reputación.
- Los aspectos más jurídicos y legales: licencias, seguros, patentes, pero también los peliagudos asuntos fiscales e incluso reclamaciones y demandas que pueda haber.
- El tipo de producto o servicio que ofrece la empresa, más exclusivo, diferenciado o, todo lo contrario, el posicionamiento y la diferenciación.
- Los aspectos tecnológicos: no solo equipos y programas informáticos, web, e-commerce, etc., sino también el grado real de digitalización o el propio ERP de la compañía.
- La propia longevidad y tamaño de la empresa.
- El sector, fundamental y muy importante. Dependiendo de la actividad, los métodos de múltiplos muestran una sensible disparidad premiando los sectores más atractivos.
- El capital humano: talento, la cualificación o la calidad del equipo y de los empleados, sobre todo en sectores con mucha demanda de algún tipo de profesional. Por otro lado, aspectos menos románticos como los salarios, antigüedad, el absentismo, etc.
- Las propias ganas o necesidades de vender.
Nosotros podremos intentar poner el valor que se trata de un coche precioso al que adoramos, pero la otra parte nos preguntará por la potencia, el par, el consumo y si aún lo estamos pagando.
Es por ello que debemos saber valorar nuestra propia empresa.
Los principales métodos para valorar una empresa
Existen tres mundos:
1. Métodos estáticos de valoración
Aquellos métodos que valoran la empresa como una foto actual y, por tanto, se refieren a las masas patrimoniales, vamos, al balance, y son conocidos como métodos estáticos.
Esta metodología conviene más a aquellas empresas con importantes activos fijos, especialmente inmobiliarios que tengan posibilidad de revalorización.
La metodología consiste en valorar a precios de mercado todos los activos y restar a este valor el importe total de las deudas de la empresa.
Por tanto, se deben ajustar todos aquellos activos cuyo valor contable difiera del valor de mercado. Aun así, el nivel de controversia sigue al cuestionarse si se ha de hacer un ajuste adicional en el activo por el efecto de los impuestos que procede de estas diferencias entre valor de mercado y contable.
En cuanto al pasivo, lo más relevante suele ser introducir las contingencias que puedan aparecer y que pueden ser de todo tipo, tales como fiscales, judiciales, laborales, medioambientales y mercantiles.
Evidentemente, ello requiere una estimación, normalmente externa.
2. Métodos dinámicos de valoración
Aquellos métodos que contemplan la empresa viva y en marcha con la capacidad de ofrecer una rentabilidad como cualquier otra inversión. Son los métodos dinámicos.
Históricamente, se aceptaba que el método más correcto técnicamente para valorar una empresa es el de descuento de flujos de caja (DFC).
Este método se centra en que el valor de una compañía depende del futuro, estableciéndose las hipótesis sobre las distintas variables que aportan los flujos de caja futuros. El riesgo a asumir se resuelve mediante una tasa de actualización.
Sin embargo, con el paso del tiempo, se ha comprobado que esta metodología amplifica en mucho más o en mucho menos los resultados futuros dependiendo del plan de negocio proyectado.
Método de los dividendos
El método de los dividendos utiliza una mecánica idéntica a la del DFC, pero, en este caso, lo que se descuentan son los dividendos y, por tanto, empleando solo como tasa de actualización el coste de los fondos propios, lo que representa una serie de consideraciones importantes.
En este caso, también se requiere de dos variables clave que serán los dividendos y la tasa de actualización.
Este método está cobrando más interés por la aplicación de la sentencia en favor del accionista minoritario al aplicarse el denominado derecho de separación de los socios minoritarios.
Métodos basados en múltiplos
Debido a las consecuencias de la proyección de un negocio futuro, están tomando mucho más protagonismo los métodos basados en múltiplos.
Consisten en encontrar una relación entre el valor de la empresa y alguna otra variable que permita extrapolar los resultados a otras empresas o simplemente comparar las ratios de la empresa con otras compañías de características similares.
Los múltiplos más utilizados respecto al valor de las acciones son el PER, el Valor de Mercado sobre el Valor Contable, el EBITDA, etc.
En algunos sectores se pueden utilizar ratios que relacionen el valor de los activos con alguna variable como superficie, número de clientes, número de suscriptores, audiencia, ratios de e-commerce, etc.
En aquellas sociedades que presentan abundancia de activos intangibles y marca, se utilizan métodos de múltiplos sobre unos drivers o variables diferenciales de la sociedad.
La metodología de múltiplos de EBITDA, en concreto, antes complementaria a la de DFC, es, sin embargo, la que más se utiliza en la actualidad.
Esto es debido a que se consensua como la más aséptica frente a la determinación de unos flujos de caja futuros que van a depender, en gran medida, de las proyecciones de negocio que se empleen.
Podemos encontrar profusa información al respecto en documentación, páginas web especializadas o empresas y profesionales del M&A.
3. Métodos mixtos de valoración
Y otros métodos mixtos, muy en desuso y tal vez indicados para matizar o corregir los resultados de los anteriores.
Algo que sí que demuestra el espíritu de esta metodología es que permite entender que es un error sumar el método estático y el dinámico, por ejemplo, en los casos en los que el vendedor de una empresa quiere añadir la tasación de los inmuebles al valor actualizado de los flujos, lo cual resultaría sumar dos veces lo mismo.
Los activos son necesarios para obtener los flujos y no pueden añadirse.
Lo que sí que se suele hacer es tratar los inmuebles como si estuvieran en una sociedad patrimonial, quitar la amortización correspondiente y añadir un alquiler teórico que se pagaría y recalcular de este modo el valor de la empresa en esas condiciones.
Esta metodología conviene más a aquellas empresas con importantes activos fijos, especialmente inmobiliarios que tengan posibilidad de revalorización y menos a aquellas con valores más intangibles, cuya valoración se realiza por metodología dinámica o de múltiplos.
Valoración y precio de una empresa no son lo mismo
El propio concepto de valor es en sí controvertido, pues es subjetivo. Dependerá de la utilidad para el que posea dicho valor.
Por lo tanto, puede no existir valores únicos ni discutibles. El precio, si existe, procede de un acuerdo.
Para llegar al precio es necesario comenzar por la valoración y seguir con una fase de negociación donde se llegará al éxito de la transacción o simple valoración buscada.
La fortaleza del “vendor”: Vendor Due Diligence
Una Vendor Due Diligence (VDD) es, básicamente, una due diligence encargada por el vendedor antes o durante la venta de una empresa.
Es decir, en lugar de esperar tranquilamente a que los compradores entren, levanten todas las alfombras y descubran por su cuenta dónde están los problemas, el vendedor decide adelantarse y mirar debajo primero, además de objetivar el fuerte sesgo emocional que se tiene del verdadero precio de la compañía.
Normalmente, la VDD se centra especialmente en aspectos financieros, aunque también puede haber VDD comercial, fiscal, legal, tecnológica, ESG y de prácticamente cualquier área.
Para el comprador, la VDD es un punto de partida muy útil, pero no significa que vaya a aceptar todo lo que diga el informe con fe religiosa.
El comprador suele hacer su propia revisión, plantear preguntas adicionales y realizar una top-up due diligence para validar los puntos que considera más relevantes.
Y tiene sentido: aunque el informe lo prepare un asesor independiente, no deja de ser un trabajo contratado originalmente por la parte que está intentando venderte la compañía al mejor precio posible. Conviene mantener un saludable grado de escepticismo.
¿Por qué son poco habituales las Vendor Due Diligence?
¿Y por qué son tan poco habituales?
Porque cuestan dinero —aunque podríamos sorprendernos—, tiempo y además obligan al vendedor a encontrar sus propios problemas antes de que lo haga el comprador. Una actividad sorprendentemente poco popular.
Qué bien le hubiera venido a nuestro amigo de la empresa asturiana haber sabido lo que realmente valía su “tesoro” de empresa que, a fecha de hoy, ya ha cerrado.
Conclusión: conocer el valor antes de vender
La valoración de una empresa permite conocer qué precio de mercado tiene el negocio antes de afrontar una operación de venta.
Los diferentes métodos —estáticos, dinámicos y múltiplos— permiten aproximarse al valor desde distintas perspectivas, teniendo en cuenta tanto las magnitudes económico-financieras como los activos, clientes, marca, tecnología, capital humano, sector y otros elementos que pueden influir en el precio.
Porque, finalmente, valoración y precio no son lo mismo. La valoración es el punto de partida y la negociación será la que determine el precio acordado en la transacción.